Η μάχη της Μαγνησίας πραγματοποιήθηκε το χειμώνα του 190 π.Χ ή το 189 π.χ ανάμεσα στους Σελευκίδες και τους Ρωμαίους στη Μαγνησία του Σιπύλου, κατά τη διάρκεια των πολέμων των Ρωμαίων για την κατάκτηση της Ελλάδας.
Οι Ρωμαίοι, μετά τις νίκες τους επί των Καρχηδονίων και των Ιταλιωτών Ελλήνων, ήθελαν να επεκταθούν στην Ελλάδα. Κι ίδιοι οι Έλληνες όμως συνέβαλλαν στα επεκτατικά σχέδια των Ρωμαίων, με τους εμφύλιους πολέμους τους. Το 197 π.Χ., χάρη στους Αιτωλούς, οι Ρωμαίοι νίκησαν τους Μακεδόνες στις Κυνός Κεφαλές, πλευροκοπώντας τη μακεδονική φάλαγγα. Την ίδια περίοδο στην Ασία ο Σελευκίδης ηγεμόνας Αντίοχος Γ’ υπέταξε την πτολεμαϊκή Αίγυπτο κι έλαβε το προσωνύμιο «Μέγας». Μετά δε την ήττα του Φιλίππου Ε’ της Μακεδονίας, βρήκε την ευκαιρία να επεκταθεί. Έτσι οδήγησε στρατό στην Ελλάδα, με την υπόσχεση να την απελευθερώσει από τους Ρωμαίους. Το 191 π.Χ. όμως ηττήθηκε από τους τελευταίους στις Θερμοπύλες και διέφυγε στην Ασία. Οι σύμμαχοι της Ρώμης, ο Ευμένης Β’ της Περγάμου και οι Ρόδιοι, τους βοήθησαν να περαιωθούν κι εκείνοι στην Ασία υπό τον ύπατο Σκιπίωνα, αδελφό του Σκιπίωνα του Αφρικανού, ο οποίος είχε νικήσει τους Καρχηδόνιους.
Ο Αντίοχος Γ’, έχοντας σύμβουλό του τον Αννίβα, τον μεγάλο νικητή των Καννών, στρατοπέδευσε στη Μαγνησία του Σιπύλου. Στο δεξιό άκρο της παράταξής του, διέθετε 4.000 κατάφρακτους, 2.000άνδρες βαρύ ιππικό και 1.000 εταίρους ιππείς υπό την αρχηγία του. Στο αριστερό άκρο τοποθέτησε 2.500 Γαλάτες ιππείς και 1.200 ιπποτοξότες. Στο κέντρο υπήρχαν 16.000 άνδρες της μακεδονικής φάλαγγας. Ακόμη το στράτευμά του διέθετε 54 πολεμικούς ελέφαντες, 10.000 άνδρες ελαφρύ πεζικό και μερικά δρεπανηφόρα άρματα. Οι Ρωμαίοι διέθεταν 20.000 λεγεωνάριους, 6.000 πεζικάριους και 1.000 ιππείς. Ο Ευμένης Β’ της Περγάμου είχε 2.000 βαριούς, 1.000 ελαφρούς ιππείς, 3.000 μισθοφόρους και 3.000 ψιλούς. Ακόμη υπήρχαν στο ρωμαϊκό στράτευμα 16 ελέφαντες. Οι δύο στρατοί συναντήθηκαν στην πεδιάδα της Μαγνησίας. Το δεξί άκρο της παράταξης του Αντιόχου ήταν στηριγμένο στον ποταμό Φρύγιο και το αριστερό άκρο της παράταξης του Σκιπίωνα του Ασιατικού επίσης. Η μάχη άρχισε με τους Ρωμαίους του δεξιού άκρου να πιέζουν τους ελαφρούς πεζούς του Αντιόχου. Ο τελευταίος έστειλε τα δρεπανηφόρα άρματα κατά του Ευμένη, αλλά εκείνος τα απώθησε και τα άλογα των αρμάτων γύρισαν φοβισμένα κατά του αριστερού άκρου του Αντίοχου προκαλώντας σύγχυση. Εκμεταλλευόμενος τη σύγχυση ο Ευμένης αντεπιτέθηκε κατά του σελευκιδικού στρατού απέναντί του, ο οποίος είχε χάσει τη συνοχή του, και κατάφερε να τον νικήσει. Στο κέντρο η σύγκρουση ήταν αμφίρροπη, αλλά οι Ρωμαίοι εξουδετέρωσαν τους άνδρες που προστάτευαν τους ελέφαντες και στο τέλος εξουδετέρωσαν και τους ελέφαντες χτυπώντας τους από πλάγια. Αυτή η αταξία των ελεφάντων δημιούργησε σύγχυση και στο κέντρο, με τους Ρωμαίους να επικρατούν και να τρέπουν σε φυγή και τους άνδρες της μακεδονικής φάλαγγας. Στο δεξί άκρο του στρατού του Αντιόχου, ο τελευταίος επικρατούσε με την αριθμητική του υπεροχή σε ιππικό. Μάλιστα διάβηκε τον ποταμό Φρύγιο δύο φορές και τη δεύτερη υπερφαλάγγισε το αντίπαλο ιππικό. Όμως, μην ξέροντας την καταστροφή στο κέντρο και το αριστερό άκρο έκανε το λάθος να επιτεθεί στο στρατόπεδο των Ρωμαίων, αντί να τους πλευροκοπήσει. Στη μάχη που ακολούθησε στο στρατόπεδο οι σύμμαχοι των Ρωμαίων ανέκοψαν την επέλαση του ιππικού του Αντιόχου. Τότε όλος ο στρατός του τελευταίου τράπηκε σε φυγή. Η νίκη των Ρωμαίων ήταν μεγάλη.
Οι Ρωμαίοι, σύμφωνα με τους ιστορικούς της εποχής, μετρούσαν 500 νεκρούς, ενώ οι Σελευκίδες 50.000 άνδρες. Σήμερα γνωρίζουμε πως οι συνολικές απώλειες της ΡωμαΪκής παράταξης ήταν γύρω στους 5.000 άνδρες με τους Σελευκίδες περίπου τους διπλάσιους. Παρόλα αυτά, η ήττα του Αντιόχου ήταν βαριά και αυτή η μάχη σήμανε την αρχή της κατάρρευσης των Σελευκιδών. Μετά από δυο χρόνια (188 π.Χ.) υπέγραψαν τη συνθήκη της Απάμειας. Σύμφωνα με τους όρους της συνθήκης, οι Σελευκίδες θα εγκατέλειπαν τα εδάφη τους βόρεια του Ταύρου, θα πλήρωναν 15.000 τάλαντα πολεμική αποζημίωση και θα περιόριζαν το στόλο τους σε 12 πλοία. Η κατάληψη της Μικράς Ασίας είχε αρχίσει.
